Korábbi cikkünkben két tapasztalt üzletemberrel vettük sorba, hogy egy ötletből milyen lépéseken keresztül vezet az út egy jól működő vállalkozásig. De mégis milyen opciók léteznek azoknak, akik semmilyen tudással nem rendelkeznek vállalkozás alapításával kapcsolatban, s milyen tényezőket kell végiggondolniuk azoknak, akik erre adják a fejüket? Dr. Illés Sándorral, a Hello Biznisz jogi szakértőjével jártuk körbe a kérdést.
„Mint az élet szinte minden területén, itt is a nulladik lépés a tervezés – ez azért nagyon fontos, mert útközben a változások nem mindig megvalósíthatóak – vágott bele Dr. Illés Sándor. – A vállalkozás kezdésének jogi szempontú megközelítése esetén elsődleges feladat rögzíteni, hogy aki vállalkozni szeretne, az egyedül kezdené-e meg a tevékenységet, vagy vannak-e társai. Ha előbbi, akkor természetesen egy személyben is indíthat vállalkozást, ha utóbbi, akkor társas vállalkozási formát kell választania. Fontos elsőként leszögezni, hogy általában nagyobb költségei vannak egy gazdasági társaság elindításának és működtetésének, mint egy egyéni vállalkozásnak. Egyéni vállalkozás indítása esetén alapításkor bejelentés alapján a NAV-nál (Nemzeti Adó- és Vámhivatal) generálnak egy adószámot és el is indulhat a tevékenység, bármilyen gazdasági társaság alapításánál viszont ügyvédi, vagy közjegyzői közreműködés szükséges – sőt, ha valamilyen adata változik a cégnek, akkor újfent ügyvéddel, vagy közjegyzővel kell egyeztetni. A formaválasztás előtt el kell menni egy könyvelőhöz, aki a felvázolt tervek alapján tanácsot ad az optimális adózási formára.”
A gazdasági társaságoknál klasszikusan négyféle formát különböztetünk meg: közkereseti társaság (kkt), betéti társaság (bt), korlátolt felelősségű társaság (kft) és zártkörűen működő részvénytársaság (zrt).
„A közkereseti és a betéti társaság abban hasonlít az egyéni vállalkozáshoz, hogy a gazdasági társaság tagjai a saját vagyonukkal is felelnek a tartozásokért – avatott be a részletekbe Dr. Illés Sándor. – Emiatt ez kockázatosabb, de ellenben kisebb a tőkeminimum kötelezettsége, hiszen ezeknél akár százezer forinttal is el lehet indulni. A korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság korlátolt felelősséget biztosít, főszabály szerint a tagok kizárólag a társaság vagyonáig felelnek a gazdasági társaság tartozásaiért. (A korlátolt felelősséget egyébként át lehet „törni”, a tulajdonos is felelhet a vagyonával, de főszabály szerint nem így van.) Ami viszont megkülönbözteti a betéti társaságtól, az az, hogy jóval nagyobb a belépési küszöb – százezer helyett 3, illetve 5 millió forint, ez pedig garanciát jelent a külső partnereknek. A kft. és a zrt. közötti különbség pedig az, hogy előbbiben üzletrészek vannak és nyilvánosak a tulajdonosok, utóbbiban pedig részvények vannak, s a cégjegyzék nem feltétlenül tartalmazza, hogy kik a részvényesek (mivel 50 % mértékű részesedés esetén nem muszáj közzé tenni). A tőkekötelezettség teljesítése tekintetében a zrt. esetén a pénzbeli vagyoni hozzájárulást bankszámlára szükséges teljesíteni, míg a kft.-nél elég azt a házipénztárba befizetni, amely befizetésről nyilatkozni szükséges. Tőkét egyébként úgy is lehet teljesíteni, hogy vagyoni értékű jogot, ingóságot vagy követelést bocsátunk a gazdasági társaság részére apportként, azonban zrt. esetén az apport értékét könyvvizsgálói jelentéssel alá kell támasztani – ellentétben a kft-vel, ahol az apport értékéért a tagok vállalnak felelősséget. Az apport rendelkezésre bocsátása tekintetében is szigorúbban van szabályozva a zrt: amennyiben az apport értéke eléri az alaptőke 25 % mértékét, akkor az apportot az alapítással egyidejűleg a zártkörűen működő részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani, míg a kft-nél ez a határ 50 %.”
Léteznek speciális esetek is, erről a következőt mondta szakértőnk:
„Mindezek mellett egyszemélyes cégként (egyszemélyes kft. és zrt.) is lehet vállalkozni. Ha egyedül vállalkozol, de szeretnél irodát bérelni, vagy autót lízingelni, akkor érdemes az egyszemélyes kft. és bt. alapítása. Egyéni cégből egyébként könnyű átalakulni kft.-vé, legalábbis abban az esetben, ha mindenfajta jogot és kötelezettséget tovább lehet vinni.”
Gazdasági társaságok esetén évente egyszer kötelező a tulajdonosoknak szabályszerűen összegyűlni és döntéshozói ülést tartani – ez az előző évi beszámoló elfogadásához szükséges, amelyet le kell adni a tárgyévet követő év május 31-éig a NAV-nak.
„A beszámolót természetesen el kell fogadnia a döntéshozó testületnek, egyébként pedig az üzletmenet, illetve a tagok döntése határozza meg, hogy mikor van szükség a döntéshozói testületek összehívására és döntések meghozatalára – avatott be további részletekbe szakértőnk. – Lehet akár kétnaponta is taggyűlést tartani, tehát nincsen felső korlát. A betéti társaság és a közkereseti társaság esetén főszabály szerint minden tag azonos mértékű szavazattal rendelkezik, míg a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a tulajdonosok szavazati aránya a vagyoni hozzájárulásokkal arányos. A legtöbb döntés meghozatalához 50 % feletti szavazati arány szükséges, de vannak olyan döntések, amihez 75%, sőt, akadhat, amelyhez 100 % arányú szavazat szükséges. A gazdasági társaság tulajdonosa is végezhet munkát a gazdasági társaságban, azonban nem feltétlenül munkavállalói státuszban. A tulajdonost önmagában a tulajdonosi minőségében a társaság javára végzett tevékenységéért megilletheti díjazás. Ez jellemzően a bt. és kkt., valamint az egyszemélyes kft. és zrt. esetén jellemző. A tulajdonos személyes közreműködése folytán szerzett jövedelmének terhei nagyban függnek attól, hogy az adott személynek van-e más munkavégzésre irányuló jogviszonya.
Fontos szempont a vállalkozás alapításánál, hogy milyen néven kíván a cég működni, s márkanévként is próbálja-e a nevét hasznosítani.
„Gazdasági társaság alapításánál fontos a névválasztás kérdése – jegyezte meg szakértőnk. – Három követelmény van ezzel kapcsolatban: már létező, ugyanolyan elnevezésű vállalkozás nevén nem lehet elindítani (legalább 3 karakter eltérés szükséges a már létező elnevezésektől), továbbá a magyar nyelv szabályainak meg kell felelnie, végül nem keltheti azt a látszatot, mintha a valós tevékenységével szemben mást végezne. Fontos kikötés továbbá, hogy történelmi személyiségek, városok, folyók, helyiségnevek, személynevek használata engedélyköteles. Hasznos előre eldönteni, hogy hosszú távon márkanévként is akarjuk-e a cég nevét használni. Ezért is fontos belegondolni, hogy a cégnév márkanév lesz-e, vagy a kettő független lesz-e egymástól.”
Az üzletben nincs barátság – vélik sokan és Dr. Illés Sándor is felhívja a figyelmet egy olyan tényezőre, amely ahhoz szükséges, hogy a cég jól működjön, illetve egyáltalán működőképes legyen.
„Ha ketten vállalkoznak, nem javasolt 50-50 %-ban megosztani a tulajdoni részeket – ha a felek közötti kezdetben fennálló egység megbomlik, akkor működésképtelenné tud válni a társaság, s a legegyszerűbb kérdésekben sem tudnak megegyezni, illetve döntést hozni majd. Erre megoldás lehet, hogy a tulajdoni hányadoktól eltérítik a felek az osztalékra való jogosultság arányait, így eltérő tulajdoni hányadok mellett is részesedhetnek a felek ugyanolyan mértékű osztalékból.”
A Hello Bizniszen korábbi cikkünkben részletesen foglalkoztunk azzal, hogy a hat itthoni vállalkozási forma közül melyiknek mik az előnyei és a hátrányai, s kinek melyik cégforma a legmegfelelőbb adózási szempontból!
Szerző:
Füzesi Bálint – Telekom Hello Biznisz szerkesztőség
