Sajnálatos dolog, ha valaki azért örököl meg egy vállalkozást, mert valamely rokona vagy felmenője elhunyt, és minden – a céget érintő addigi ügymenet – az örökös nyakába szakad. Azonban ez egy manapság korántsem elhanyagolható téma, hiszen sajnos a mindennapok körforgásában nem egy olyan precedens létezik, melyben azért kell egy vállalkozást átvennie valakinek, mert a korábbi tulajdonos elhunyt. Cikkünkben ezt a témát vettük górcső alá dr. Illés Sándor ügyvéddel és Görcs Annamáriával, a győri GIMEX Hidraulika Kft. ügyvezetőjével, akinek bőven van személyes tapasztalata a témában, hiszen a 30 éves családi másodikgenerációs vállalkozás egy sajnálatos haláleset miatt szállt apáról lányára.
Haláleset folyamán az öröklésnek két módja létezik: egyik a végrendelet alapján történő öröklés, másik pedig a törvényes öröklés. „Amennyiben az örökhagyó érvényes és hatályos végrendeletet hagyott hátra, akkor a végrendelet alapján történik az öröklés. Amennyiben viszont nincs érvényes és hatályos hátrahagyott végrendelet, akkor a törvényes öröklés szabályai érvényesülnek. Utóbbi esetben szükségszerűen a családtagok örökölnek, míg a végrendeleti öröklés esetén elképzelhető, hogy az örökhagyó például az üzlettársára hagyja a cégben levő részesedését.” – ismerteti Illés Sándor a jogi folyamat kezdetét.
A jogi eljárás módja és menete
A jogi eljárás során a kezdetekben rögzítenünk kell, hogy az elhunyt halálának pillanatában a hagyatéka (tehát a cégben fennálló részesedése is) minden további cselekmény nélkül átvitt értelemben átszáll az örökösökre. Fontos tudni, hogy mindig az illetékes önkormányzat jegyzőjének kell elkészítenie a hagyatéki leltárat, amit továbbítania kell az eljáró közjegyzőnek. Céges öröklés esetén is ugyanúgy készülnünk kell hagyatéki eljárásra, hiszen akkor kerül meghatározásra, kik az örökösök, illetve mennyi a rájuk eső rész a hagyatékból.
Görcs Annamária, a GIMEX Hidraulika Kft. örökösének ezzel a helyzettel kellett szembenéznie, hiszen édesapja halálát követően a vállalkozás lányára szállt. „Egy kisvállalkozás esetén igen összetett a helyzet, mivel sok cég kézi irányítással működik. Hiába a bejáratott cégnév, az aktív és fizetőképes ügyfélkör, ha a vállalkozás nem életképes, vagy nem értékesíthető az alapítója nélkül, azaz a folyamatok, a felelősségi körök nincsenek transzparensen kialakítva, és konkrét személyektől függetlenül. A partnerek nagy része sokszor az alapítóhoz kötődik, évtizedes, személyes emberi kapcsolatokat egyébként sem egyszerű csak úgy átörökíteni.” – mondja Annamari. Ezt erősíti meg dr. Illés Sándor is, aki elmondta, az örökösödés azoknál a családi vállalkozásoknál jelenthet komoly problémát, amelyeknél az örökhagyó egy személyben a tulajdonos és az ügyvezető is., hiszen halálával a cég képviselő és döntéshozó hiányában működésképtelenné válik.
Hogyan kell az örökösödési folyamatot elindítsuk?
Az örökhagyó halála után a cégöröklés folyamata teljesen automatizált, örökösként nem kell kérvényezzük sem a leltár elkészítését, sem pedig magának az eljárásnak a megindítását. Hogyha a körülmények indokolják, örökösként meg tudjuk gyorsítani a folyamatot, de természetesen ezt a többi esetleges örökössel együttműködve kell megtegyük. Készülhetünk kész tervvel a hagyatéki tárgyalásra a cég öröklését illetően, mert ezzel a közjegyző dolgát is megkönnyíthetjük.
A legfontosabb, hogy a működésképtelen helyzetet megelőzzük, és családi cég lévén legyen egy előre elkészített tervünk ilyen esetre. „A cég működésének már az is nagy segítséget tud nyújtani a hagyatéki eljárás lezárultáig, ha van egy örökhagyón kívüli önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezető vagy cégvezető, illetve amennyiben van egy kisebbségi tulajdonos. További lehetőség az örökhagyó részéről, hogy a végrendeletben végrendeleti végrehajtót nevez meg, aki – a végrendeletbe foglalt megbízás elfogadása estén – jogosult a hagyaték átadásáig az örökhagyó részesedéséből fakadó jogokat gyakorolni, így döntéseket hozni a cég zavartalan működése érdekében, így például ügyvezetőt is jogosult megbízni.” – tanácsolja az ügyvéd.
Abban az esetben, ha ezeket a megoldásokat az örökhagyó korábban nem alkalmazta, úgy örökösként a közjegyzőtől jogosultak vagyunk ügygondnok kirendelését kérni. Az ő feladata ugyanis, hogy megóvja a vagyont és részesedést. Ezzel pedig elkerülhetjük az értékvesztést.
Annamari azt mondja, azzal sajnos előre számolni kell, hogy akár fél év is eltelhet, mire a hagyatéki tárgyalásra sor kerül. Ha pedig a vállalkozás ideiglenesen utód nélkül marad, sajnos könnyen tönkre mehet, akkor is, ha nyereséges és sikeres. Fontos tisztában lenni, és különbséget tenni az ügyvezető és a cégvezető fogalma között, hiszen sokan szinonimaként kezelik a kettőt, és egy kalap alá veszik.
Hogyan készülhetünk a hagyatéki eljárásra?
Javasoljuk, hogy a hagyatéki eljárásra mindenképpen vigyük magunkkal személyes okmányainkat pl. személyigazolvány és lakcímkártya, mindezek mellett pedig az öröklés tárgyát képező cég létesítő okiratát, illetve egy hatályos cégkivonatot. „Abban a nem kívánt esetben például, amikor a cég működésképtelenné vált az örökhagyó halálakor, és a cég nem tudta teljesíteni a jogszabályi kötelezettségeit, felmerülhetnek olyan hátrányos jogkövetkezménnyel – például megszűnéssel – járó eljárások, amelyek befolyásolhatják például az örökség esetleges visszautasításának kérdését is.” – figyelmeztet dr. Illés Sándor. Éppen ezért mindig legyünk tisztában a ránk hagyott cég jogi és gazdasági helyzetével is, és mérjük fel előre a helyzetet, tájékozódjunk mindig az aktuális viszonyokról, hogy ne érjen minket meglepetés.
Amire érdemes odafigyelni…
A vélelmezett örökösöknek először fel kell mérni mindig a helyzetet az örökhagyó cégvagyona tekintetében. Ez azt jelenti, hogy azonosítsuk az örökhagyó tulajdonában álló összes céget. Előfordulhat ugyanis, hogy az elhunyt több cégben is részesedéssel rendelkezett. Ez könnyen ellenőrizhető az Igazságügyi Minisztérium által működtetett ingyenes elérhető cégnyilvántartásban az örökhagyó nevének és adóazonosító jelének segítségével.
Amennyiben az örökösök tisztában vannak azzal, hogy mely cégekben és milyen mértékben van részesedése az örökhagyónak, javasolt leellenőrizni a cégek fent hivatkozott cégnyilvántartásban fellelhető adatlapját, valamint a cégek létesítő okiratait. Ebből ugyanis kiderülhet, hogy van-e más tulajdonosa a cégnek vagy rendelkezik-e más is képviseleti joggal az adott cégekbe. „Amennyiben az örökösöknek rendelkezésére áll végrendelet az örökhagyótól, abban az esteben azt is ellenőrizzék, hátha olyan végintézkedést tartalmaz, amely a cégre vonatkozik.” – mondja az ügyvéd.
Az új tulajdonos öröklés vagy felvásárlás útján jut tulajdoni részhez. Nevezzünk ki vezetőket bizonyos munkakörökre, ruházzuk fel őket megfelelő jogosultságokkal, de a hivatalos ügyekben eljáró cégképviseletet jegyeztessük be a társasági szerződésbe is, ami utána a Cégbíróságon is bejegyzésre kerül. Annamari azt meséli, saját tapasztalatuk alapján, ha családi vállalkozásról van szó – és a tulajdonos egyben az egyedüli ügyvezető is – érdemes duplázni a cégképviseleti jogot, mert sok ember megélhetése kerülhet veszélybe egy ilyen sajnálatos váratlan esemény következtében, egy családi vállalkozás pedig sok esetben az alapító élete munkáját jelenti, és Annamari úgy véli, fontos, hogy ezzel tisztában legyenek az utódok is.
A legfontosabb a céges örökösödés esetén az előre tervezés. Hogyha kész helyzet elé vagyunk állítva, akkor a folyamatokat felgyorsíthatjuk, ha az illetékes önkormányzat jegyzőjével és a közjegyzővel mindig együttműködünk, illetve folyamatosan egyeztetünk a vélelmezett örökössel. „Megoldást kínálhat még, amennyiben az örökösök között a cégben fennálló részesedés öröklésének tekintetében nincs vita, hogy kérik a közjegyzőtől a cégben fennálló részesedés úgynevezett rész-hagyatékátadó végzéssel történő átadását. Ebben az esetben az örökösök egyéb öröklési jogvitájuktól függetlenül a cégben fennálló részesedés átadásra kerül és a cég működése biztosított lesz.” – zárja sorait Dr. Illés Sándor.
Szerző:
Müller-Hegedűs Henriett – Telekom Hello Biznisz szerkesztőség
