A vállalkozói létforma nem feltétlenül magányos pálya – alapíthatunk céget többedmagunkkal közösen is, sőt, később is beszállhatnak befektetők, újabb társtulajdonosok. Ahogy az Szűcs Endrééknél, a bedrock.farm esetében is megtörtént. Náluk ugyan a közös vízió hozta össze az alapítókat, aztán a cégalapítás folyamatában szövődött köztük barátság – de az is gyakori, hogy olyannal kezdünk vállalkozásba, akit régen ismerünk, akiben megbízunk. Hogyan fogjunk neki a cégalapításnak, ha többen is tulajdonosok lesznek? Miként lehet tisztázni a tulajdonosi hányadokat? Mire kell különösen odafigyelni az induláskor? És mik lehetnek a közös cégalapítás legfőbb buktatói? Ezeket a kérdéseket jártuk körül a startup-alapító, a bedrock.farmban társtulajdonos Szűcs Endrével, és a Hello Biznisz jogi szakértőjével, dr. Németh Zoltánnal.
Kertészkedés egy ferencvárosi pincében
Városi farmerek, akik egy belvárosi ház pincéjében alakították ki XXI. századi gazdaságukat – valahogy így lehetne röviden összefoglalni, mivel is foglalkozik a bedrock.farm. Két vállalkozó szellemű egyetemista úgy gondolta, hogy érdemes belevágni a fenntarthatóságot szem előtt tartó növénytermesztésbe, lecsökkenteni az igénybe vett területeket, na meg a termékek szállításához szükséges kilométereket. Egy egyetemi rendezvény után beszélgetett az ötletről Szűcs Endre és dr. Balázs Bence, aztán elhatározták, együtt belevágnak, bármennyire is hajmeresztően hangzik az, hogy egy bérház pincéjében üzemeltessenek farmot. A módszer már a világ más tájain elterjedt, de Magyarországon abszolút úttörőknek számítanak abban, hogy nem a növények igényeit igazítják a környezethez, és teszik őket például szárazságtűrővé, hanem a környezetet alakítják ki úgy, hogy az alkalmazkodjon a növényekhez. Ehhez mesterséges fényekre, speciális öntözőrendszerre van szükség.
„A terményeket időjárástól és szezontól függetlenül az év minden napján mindig a legmagasabb minőségben, kívánt mennyiségben és igényre szabva biztosítjuk. Kizárólag rendelésre aratunk és a közelbe szállítunk. Leveles zöldek, fűszernövények, ehető virágok és mikrozöldek szerepelnek a kínálatunkban” – mondja Szűcs Endre, a startup ügyvezetője.
Az indulásuktól számított 1,5 éven belül már profitábilisan üzemeltek és képesek folyamatosan növelni kapacitásaikat. Idén CMGR 23 %-kal növekedett a nettó bevételük – vagyis év eleje óta átlagosan hónapról hónapra mindig ennyi volt a növekedés mértéke. A céljuk az, hogy minden egyes nappal közelebb kerülhessenek egy olyan világhoz, ahol a mindennapi betevőnk tápláló, biztonságos és elérhető.
Hogyan lesz egy ötletcseréből vállalkozás?
„Ketten alapítottuk a bedrock.farmot dr. Balázs Bencével, és tiszta szívemből mondhatom, hogy mi üzletben lettünk barátok – úgyhogy ránk nem igaz a mondás, hogy üzletben nincs barátság” – meséli Endre. – „Szigorú üzleti szempontból teljesen alaptalanul adtuk meg egymásnak a feltétel nélküli bizalmat, de idővel belenőttünk. Számíthattunk és számíthatunk egymásra az élet bármely területén, egymást emelve haladunk előre.”
Persze ők is leültek egy egyeztetésre a legelején, hogy átbeszéljék, miként számolnak el egymással, miként értékelik a másikat, és ahogy Endre mondja, ezeket az elveket becsülettel be is tartják, de nem azért, mert papír van róla, hanem mert kezet ráztak rá.
A Hello Biznisz Facebook csoport jogi szakértője, dr. Németh Zoltán azt is hangsúlyozza, hogy néhány kérdésről érdemes már cégalapítás előtt tájékozódni: ilyen például a megfelelő cégforma kiválasztása, mert mind a felelősségi körök, mind a költségek eltérően alakulhatnak a különböző cégformák esetében. Alapíthatunk közkereseti társaságot (kkt.), betéti társaságot (bt.), korlátolt felelősségű társaságot (kft.), vagy részvénytársaságot (zártkörűen működő: zrt., vagy nyilvánosan működő: nyrt.)
„Általánosságban elmondható, hogy amennyiben több személy közösen kíván céget alapítani, ezt létesítő okirat elfogadásával teszik. A cég döntéshozó testülete a tagjaiból álló legfőbb szerv – amelyet kkt.-nél és bt.-nél tagok gyűlésének, kft.-nél taggyűlésnek, zrt.-nél, illetve nyrt.-nél közgyűlésnek nevezünk. A cég legfőbb szerve által hozott döntéseket a vezető tisztségviselők hajtják végre. Fontos kiemelni, hogy a cég törvényes képviseletét is a vezető tisztségviselő, vagy lehetnek akár többen is, ez esetben tisztségviselők látják el. A cég képviseleti jogot adhat egyes munkavállalóinak, ők a ’cégvezetők’. Opcionálisan választható a cégeknél a felügyelőbizottság létrehozása is, amely főszabály szerint három tagból álló, ügyvezetés ellenőrzésére jogosult testületként működik egy cégnél – ügyeljünk rá, hogy bizonyos esetekben felügyelőbizottság létrehozása kötelező” – teszi hozzá a szakértő.
Bármilyen formában is működjön egy jogi személy, saját névvel, székhellyel, tagoktól/alapítóktól elkülönített vagyonnal, tevékenységi körrel, illetve ügyvezetési és képviseleti szervvel kell, hogy rendelkezzen. „A cégalapításhoz elengedhetetlen a létesítésre irányuló akaraton kívül a létesítő okirat megfelelő tartalommal történő megtöltése. Ide tartozik a jogi személy neve, székhelye, célja, főtevékenysége, létesítő személy vagy személyek neve, lakóhelye, székhelye, vagyoni hozzájárulásuk mértéke és a rendelkezésre bocsátásának módja, ügydöntő szerv működésének szabályai, illetve a vezető tisztségviselő(k) feltüntetése is” – mondja Dr. Németh Zoltán.
Enyém, tied, miénk – hogyan osztozhatunk a közös tulajdonú cégen?
Ahogy a szakértőtől is megtudtuk, már a létesítő okiratban szükséges feltüntetni jónéhány olyan dolgot, ami a cég későbbi működését befolyásolja – mint például, hogy ki vezeti azt, vagy hogy az alapítók mekkora tulajdonrésszel rendelkeznek a cégben.
„Tucatnyi éjszakába nyúló alkalmat töltöttük el azzal a kérdéssel, hogy mi az a jövő, ami felé szeretnénk a világot egy lépéssel közelebb vinni. Mi az a jövő, ami inspirál minket, és ami felé vezető út motivációja kidob minket az ágyból minden egyes reggel és nem hagy aludni este. Feltettük magunknak a kérdést, hogy pár éven belül szeretnénk tipikus startup módjára meggazdagodni, vagy hosszabb távon sokkal nagyobb hatást elérni mind üzletileg, mind társadalmilag, mind környezetileg. Mi utóbbi mellett tettük le a voksunkat. Ez hajt minket mind a mai napig és adja meg a mi személyes alapkövünket” – meséli Endre arról, hogyan is fektették le a cég eszmei alapjait.
A bedrock.farm eleinte egyéni vállalkozásként indult, de ahogy világossá vált, hogy befektetéssel lépnek tovább, megalapították a bedrock.farm Mezőgazdasági Kft.-t – Holán Balázs csatlakozott hozzájuk tulajdonosként. Könyvelővel, ügyvédekkel egyeztetve fogtak bele a cégalapításba, két hét alatt sikerült is letudniuk a procedúrát.
Mivel a Kft.-ben induláskor már hárman voltak tulajdonosok, már némileg bonyolultabb volt meghatározni, ki mekkora tulajdonosi hányaddal rendelkezzen: „Mi egy úgynevezett Slicing Pie modellt követtünk. Megállapodtunk, hogy mi az, ami nettó értékteremtő tevékenység, majd az ezzel töltött órákat rögzítettük egy online táblázatban. Az órákat azonos órabéren forintra váltottuk, a pénzbeli hozzájárulást saját értékén vettük, és így kirajzolódott, hogy valójában ki mennyit tesz bele a vállalkozásba. Ezt vettük alapul a tulajdonosi százalékokhoz cégalapításkor. Mivel folyamatosan kommunikáltuk, mit találunk értékteremtőnek és mit nem, a végső számokat mindannyian korrektnek tartottuk” – idézi fel Endre a tulajdonosi hányadokról történő egyezkedést. A csapat ugyanakkor nem zárkózott el attól, hogy további befektetők társuljanak a cégbe tulajdonosként, mert szeretnék, ha a piaci értékteremtésük minél hamarabb, minél nagyobb közönséget érintve valósulhatna meg. Ha új befektető érkezik, mindenki átadja a sajátjából a százalékos arányban megfelelő tulajdonrészt az újonnan társulónak – startupoknál ez egy bevett eljárás.
Dr. Németh Zoltán átfogóbb képet ad arról, hogy hogyan alakulhatnak a tulajdonosi hányadok: „Egy cég alapításakor – függetlenül a cég formájától – meg kell határozni, hogy az egyes tagok mekkora vagyoni hozzájárulást adnak a cégnek. Ezt a vagyoni hozzájárulást kkt.-nál és bt.-nél vagyoni betétnek, kft.-nél törzsbetétnek hívjuk, míg részvénytársaságok esetében a tagok által megszerzendő részvények névértéke a vagyoni betét. Az egyes tagok vagyoni betétje azonban nem feltétlenül határozza meg azt, hogy a cég döntéshozatalában milyen mértékben vehetnek részt, vagy azt, hogy a cég nyereségéből ki mekkora részesedést kap. A döntéshozó testületben a tagot megillető szavazatok száma, illetve a tagnak járó osztalék-mérték eltérhet a vagyoni betétek mértékétől.”
Hogy a közös lónak ne legyen túrós a háta: hogyan kerülhetők el a konfliktusok cégalapításkor?
A tagok részesedésével járó felelősségi körök pontos értelmezése, pláne ezek gyakorlása az egyik leggyakoribb buktató, ami felmerülhet induló vállalkozásoknál a szakértő szerint. De kritikus pont az is, ha az egyes tagok, vagy akár a vezető tisztségviselő felelősségi köreivel járó feladatok ellátásánál hiányosságok merülnek fel.
„Általános joggyakorlat például, hogy kéttagú kft.-nél a tagok törzsbetétje és szavazataik száma azonos mértékű, és mindkét tag egyben ügyvezetője is a cégnek. Bár ez önmagában nem tilos, komoly patthelyzetet – döntésképtelenséget és a társaság ’megbénulását’ – okozhatja a tagok egyet-nem-értése” – hívja fel a figyelmet egy tipikus problémára Dr. Németh Zoltán.
„Ugyancsak gond adódhat abból, ha a társasági szerződésben a tagok nem körültekintően határoznak meg egyes kérdéseket. Ilyen lehet például a tagi részesedés, például üzletrész átruházásának kérdésköre. Előfordulhat, hogy nem tisztázott az, hogy a tag az üzletrészét kívülálló személynek eladhatja-e, vagy elajándékozhatja-e szabadon, vagy legalább a taggyűlés előzetes hozzájárulásával. A Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint ugyanis a tagok egymás javára pénzszolgáltatás ellenében másokat megelőző, az adott üzletrész megszerzésére irányuló jogot köthetnek ki előzetesen. Amennyiben viszont egy kívülálló személyre kívánja az egyik tag ellenérték fejében átruházni az adott üzletrészt, a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy elővásárlási joggal rendelkezik az adott üzletrész vonatkozásában. Az is problémákhoz vezethet, ha a társasági szerződésben nincs meghatározva, hogy milyen kérdéskörökben kell a döntéshozó testület határozatát kikérni, és milyen esetekben hozhatnak a vezető tisztségviselők döntést. Gyakori eset, hogy bizonyos értékhatár alatti vásárlásokról az ügyvezető dönthet önállóan, ne kelljen a taggyűlést összehívni, ugyanakkor jelentős értékű beruházásokról már ne egyedül az ő szava számítson.”
Endre startupperként is megtapasztalta már, mi okozhat konfliktust egy közös vállalkozásban: „Egyszerű kommunikációs malőrök, egymás melletti elsiklás szüli a legtöbb konfliktust, és gerjeszti komolyabb gonddá. Fontos, hogy tiszteljük a nézeteltéréseket, tisztán és legfőképpen azonnal kezeljük őket. Így is alátámasztva azt, hogy valójában számít a közös munka, nincs idő arra, hogy haragosai legyünk egymásnak, hiszen azt csak a csapat majd a vevő sínyli meg.”
A bedrock.farm alapításakor a legfontosabb közös nevező az volt, hogy tisztázzák, mi a közös jövőképük. Éppen ezért a befektetők, új tulajdonosok terén is válogatósak: „Mi inkább választunk egy olyan új tulajdonost, aki napi szinten átéli a munkánkat, és tesz is az előrelépésért, mint egy olyat, aki bár több pénzt ad, de csak számok terén köteleződik el.”
2 x 3 tipp cégalapítóknak
Szűcs Endre, a bedrock.farm alapítója és ügyvezetője:
- Nagyon kell akarnotok. Példaképünk, Elon Musk mondta egy interjúban, hogy ne kezdjetek bele, ha bátorító szavakra van szükségetek. Ezt a gondolatot mi is magunkénak valljuk.
- Siker akár vérrel-verejtékkel. Aki startupot indít, sajátos világba csöppen. A választott területen egyszerre csak tér születik a tetteknek és a tényleges pozitív hatásnak, de ehhez sokszor embertelen áldozatokra van szükség.
- Nincs leküzdhetetlen akadály. Ha adott az áldozatkészség és az elköteleződés, és a közös munka során pedig ez egyre inkább megerősítést nyer, akkor a határ a csillagos ég. Megvan a maga szépsége annak, amikor kéz a kézben leugrunk a szakadékba és becsapódás előtt megépítjük a repülőt.
Dr. Németh Zoltán, a Hello Biznisz jogi szakértője:
- Ügyvéd segít az első lépéseknél. Mivel a cégbejegyzési eljárásban kötelező a jogi képviselet, egy tapasztalt ügyvéd számára a cég létesítő okiratának előkészítése és a cég képviselete a bejegyzési eljárásban nem okozhat problémát. Tájékozódjunk körültekintően, tegyük fel kérdéseinket még a cégalapítás előtt, hogy a lehető legoptimálisabb működési formát alakíthassuk ki.
- Kérdezzük meg a könyvelőt. Érdemes már az alapítási szándék felmerülésekor konzultálni arról egy könyvelővel, hogy melyik cégforma milyen adózási kötelezettségekkel jár, a cégre és a tagokra nézve milyen adófizetési kötelezettségek lehetségesek és melyiket érdemes választani.
- Ne a pontatlanságon csússzon el a cégalapítás. A cég nyilvántartásba vételével járó folyamat is odafigyelést igényel, a hiányos, vagy nem megfelelően benyújtott kérelmeket ugyanis könnyen visszautasíthatja a Cégbíróság.
Szerző:
Ganzler Orsolya – Telekom Hello Biznisz szerkesztőség
